2025年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会正式印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称《46号办法》），该办法将于2026年1月1日起全面施行，原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）同步废止。这一制度由试行转为正式施行，标志着中央企业（以下简称“央企”）违规经营投资责任追究体系已然成熟定型，也为央企合规管理划定了更为清晰的红线、设定了更为严格的标准。本文结合法律法规、典型案例以及实务经验，对新规核心要点进行解读，并为央企合规建设提供具有实操性的建议。
相较于原37号令，《46号办法》在制度设计方面实现了多维度突破，核心变化集中体现为“范围更广、标准更严、程序更清、容错更明”。
（一）追责情形扩容：13类98种，覆盖经营全链条风险
《46号办法》将追责情形从原有的11类72种扩展至13类98种，新增2个领域及26种追责情形，新增领域为金融业务和科技创新，同时在原有领域补充了部分情形，具体如下：
1. 金融业务领域（第十一条，新增6类）
（1）未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构；
（2）未按规定履行决策和审核备案程序发起设立或出资参与私募股权投资基金；
（3）违规开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务，服务主业不力且脱实向虚；
（4）违规开展期货、期权等金融衍生业务；
（5）吸收客户资金不入账，非法或变相吸收公众存款，违规参与民间借贷；
（6）违背受托义务，擅自运用客户资金或其他委托、信托的资产。
2. 科技创新领域（第十二条，新增5类）
（1）制售、采购伪创新伪国产产品，虚假完成攻关任务；
（2）对科技创新任务进度造假、成果虚报；
（3）以不正当手段获取科研审批、经费、奖励等，或贪污、挪用财政性科技资金；
（4）设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶；
（5）虚列虚报科技研发投入，导致研发投入统计不实。
3. 原有领域补充情形
如集团管控领域，新增所属子企业违规开展融资性贸易、虚假贸易等追责情形（第七条第八款）；产权管理领域，补充违规代持股权、虚假控股、挂靠经营等追责情形（第十四条第九款）；股权投资领域，明确投资并购后整合不力致管理失控（第十六条第八款）、大额负债形成非主业资产（第十六条第十款）等需追责的情形。
其中，与刑事风险高度关联的情形包括：
（1）国有资产处置过程中，低价转让、暗箱操作导致资产流失；
（2）违规对外担保、拆借资金造成重大损失；
（3）财务造假、虚假出资、抽逃出资等财务违规行为；
（4）安全生产责任事故引发的财产损失及人员伤亡。
（二）责任追究加码：重大决策终身问责，处理方式更具威慑力
《46号办法》明确规定“重大决策终身问责”制度（第四章“责任认定”第三十五条、第五章“责任追究处理”第五十一条、第四章“责任认定”第二十八条），即无论相关责任人是否调离岗位、退休，均需对其任职期间的违规决策承担责任。处理方式在原有的批评诫勉、组织处理、扣减薪酬基础上，新增“市场禁入”“终身不得担任央企领导职务”（第五章第三十七条、第三十八条）等惩戒措施，并明确了与纪检监察、司法机关的衔接机制——对涉嫌贪污贿赂、失职渎职等犯罪的，直接移送纪检监察、司法机关追究刑事责任（第一章“总则”第五条、第五章第三十七条第六款）。
（三）制度设计优化：新增合规免责，兼顾“严监管”与“促发展”
《46号办法》首次明确“尽职合规免责”条款（第三十六条），对于央企在科技创新、新兴产业布局、重大项目投资等领域，因缺乏成熟经验、先行先试出现一定偏差，但已履行民主决策程序、合规审查流程且未谋取私利的，可依法从轻或免予追责。这一规定既守住了国有资产安全的底线，又为央企创新发展预留了空间。
（四）监督协同强化：打通各类监督壁垒，形成追责合力
《46号办法》强调与党内监督、审计监督、司法监督的贯通协同（第四条、第八十三条），明确了国资委与央企总部、子企业的追责职责划分（第六章），要求建立信息化追责平台（第八十五条），实现违规线索“发现 - 核查 - 处理 - 整改”全流程闭环管理。
附：央企违规追责新旧规定核心对比表（国资委令37号VS第46号）
结合团队近年来办理的相关案件，违规经营投资行为不仅可能导致国有资产损失，还可能引发一系列法律责任，值得重点关注：
1、案例一：违规处置国有资产涉嫌贪污罪
某央企子公司负责人在股权转让过程中，与第三方串通，隐瞒公司核心资产价值，以明显低于市场价格转让股权，造成国有资产损失达8000余万元。经查，该负责人通过虚设交易环节收受回扣，最终被法院以贪污罪、国有公司人员滥用职权罪数罪并罚，判处有期徒刑十三年，并处罚金500万元。
2、案例二：违规担保引发巨额民事赔偿 + 刑事责任
某央企二级单位未经上级批准，擅自为关联企业提供连带责任担保，担保金额达3亿元。后关联企业经营不善无法偿还借款，该央企被迫承担担保责任，造成国有资产重大损失。相关决策人员因“违规决策造成国有资产重大损失”，被国资委给予撤职、终身禁入央企任职的处分，同时因涉嫌国有公司人员失职罪被移送司法机关处理。
3、案例三科技创新中的合规容错适用
某央企下属研究院在布局新能源电池研发项目时，因技术路线选择出现偏差，致使研发投入两千余万元未达成预期效果。经核查发现，该项目已履行合规审查、专家论证、集体决策等程序，且不存在任何利益输送行为，符合《46号办法》中“尽职合规免责”的情形。最终，未对相关责任人追究责任，仅要求其制定整改方案以优化研发流程。
上述案例表明，央企经营管理中“违规”与“合规”、“失职”与“尽职”的界限愈发清晰。《46号办法》的实施将进一步压缩“模糊地带”，推动责任追究从“事后惩戒”向“事前预防、事中控制”拓展。
面对《46号办法》带来的监管升级，央企需从“被动应对追责”转变为“主动合规经营”，结合自身业务特点构建系统化的合规管理体系：
（一）完善合规制度体系：对标98种追责情形，细化内部合理管理制度
1. 对标新规细化风险清单，实现全覆盖无死角。全面梳理《46号办法》13类98种追责情形，结合《企业国有资产法》《公司法》《刑法》及行业监管要求，修订完善内部合规管理制度，重点聚焦新增的金融衍生业务、科技创新、挂靠经营、数据安全、融资性贸易等高频风险领域，明确操作红线、审批流程及禁止性规定，形成“一领域一细则、一风险一规范”的制度体系，确保每一项经营行为都有规可依。
2. 落实分级分类的合规责任，将责任明确至具体部门，进而细化至相关岗位。 构建“党委（党组）负总责、董事会定战略、监事会强监督、管理层抓落实、业务部门为第一责任人、合规法务部门牵头统筹”的合规责任体系，确保“有权必有责、用权受监督、失责必追究”，杜绝责任悬空。
3. 衔接终身问责机制，完善责任追溯制度。针对新规“重大决策终身问责”要求，建立经营决策全流程留痕制度，明确决策事项、参与人员、表决意见、合规审查意见等核心信息的归档标准，留存期限覆盖责任人任职期及离岗后追溯周期；同步完善离任审计、退休后追责衔接机制，确保无论责任人调任、离职、退休，均能实现责任可追溯、可追究。
（二）强化决策流程合规：严守三重一大底线，防范源头决策风险
1.将合规审查贯穿重大事项的事前、事中、事后决策及执行全流程，确保业务部门、合规管理部门与纪检监察机构各司其职。
（1）第一道防线：重大决策的事前合规审查
对于投资、担保、资产处置等重大事项，必须由合规部门、法务部门联合开展合规性审查，出具合规审查意见，明确法律风险点及防控措施。
（2）第二道防线：集体决策与民主监督
严格执行“三重一大”决策制度，重大事项必须经董事会或党委（党组）集体讨论决定，杜绝“一言堂”现象，并留存完整的决策记录。
（3）第三道防线：决策执行中的动态监控
对于重大项目投资、重大合同履行等事项，建立全程跟踪机制，及时发现并纠正执行过程中的违规苗头，避免风险扩大。
2.针对高风险领域专项管控，精准防范新规新增追责风险
针对《46号办法》新增风险点，专项制定合规操作指引，明确业务开展的前提条件、审批流程和责任主体。
（1）金融业务方面，对期货期权等衍生业务、客户资金运用等场景，应要求业务部门提交风险评估报告，合规部门联合金融监管专家进行双重审查，重点核查决策程序合规性及风险对冲措施有效性；
（2）科技创新领域需建立科研项目全周期审查机制，从项目立项时的可行性论证，到研发过程中的经费使用监控，再到成果验收时的真实性核验，均需留存完整审查记录，防范伪创新、数据造假等问题；
（3）国有资产处置环节则应引入第三方评估机构进行独立估值，并通过公开交易平台实现阳光操作，合规部门需对评估报告、交易流程、受让方资质等进行穿透式审查，严防暗箱操作导致资产流失。
（4）针对跨境投资、关联交易等传统高风险领域，需细化审查标准，明确审查频次和责任人，确保每一项业务操作都有合规依据。
3. 规范关联交易与产权管理，守住国有资产保值增值底线
严格关联交易审批流程，关联方回避表决，确保交易价格公允、流程透明，杜绝通过关联交易转移利润、侵占国有资产；强化产权管理合规，严禁违规代持股权、虚假控股、低价转让产权，产权变动必须履行评估、备案、公开挂牌等法定程序，确保国有资产不流失。
（三）健全合规审查与管控机制：强化过程监督，实现合规穿透管理
1.进一步加强对子企业及控股公司的合规管控力度，通过构建“总部 - 子企业 - 孙企业”三级合规审查体系，强化合规审查的全覆盖和精细化，确保合规要求在各层级主体中得到充分、有效地贯彻与落实。特别的，针对全资、控股、参股等不同类型子企业，实行差异化合规管控，对参股企业通过章程约定、委派董监事等方式嵌入合规要求，避免“总部合规、基层违规”等问题。
2.完善合规审查流程与标准，提升审查质效。明确合规审查的范围、权限、时限，实行“业务部门自审+合规部门复审”双重审查模式，复杂事项邀请外部律师、行业专家出具专业意见；建立合规审查负面清单，将98种追责情形转化为审查要点，实现“对照清单查、对标新规审”，确保审查无遗漏、无盲区；借助信息化手段搭建合规审查平台，实现审查流程线上化、留痕化、可追溯，提升审查效率。
3.强化重点领域专项合规管控。一是投融资合规，严控非主业投资，严禁违规投资私募基金、空壳公司，投资前开展充分尽职调查，投资后强化投后管理，避免整合不力、管理失控；二是财务合规，杜绝财务造假、虚列开支、账外资金等违规行为，确保财务数据真实准确，严禁吸收客户资金不入账、违规民间借贷；三是科技创新合规，规范研发经费使用，严禁伪创新、成果虚报、骗补骗扶，研发项目须履行立项论证、合规审查、集体决策程序，为适用尽职合规免责筑牢基础。
（四）落实尽职合规免责机制：划清容错边界，激励担当作为
1.细化尽职合规免责实施细则，明确容错标准与流程
结合新规免责条款，制定内部尽职合规免责实施办法，清晰界定“先行先试、缺乏经验”的适用范围，明确免责需满足的核心条件：一是目的正当，服务主业、科技创新、国有经济布局优化等正当经营目标；二是程序合规，已履行民主决策、合规审查、专家论证等法定流程；三是行为廉洁，无利益输送、以权谋私等违法违规情形；四是后果可控，未造成重大资产损失或重大不良后果，且已主动采取补救措施。同时规范免责申请、核查、认定、审批全流程，确保容错在合规框架内进行。
2.厘清免责与追责边界
明确尽职合规免责不是“无底线容错”，对故意规避合规程序、明知故犯、谋取私利、重大过失导致损失的，坚决不予免责；对虽符合容错条件但造成一定损失的，需督促相关部门制定整改方案，优化流程、防范再犯，实现“容错不纵错、纠错不避责”。
3.强化免责理念宣贯，打消创业展业顾虑
通过专题培训、案例解读等方式，向各级经营管理人员普及尽职合规免责政策，明确“合规做事、大胆探索”受保护，打消“多干多错、少干少错”的顾虑，激励员工在依法合规前提下投身科技创新、新兴产业布局等重点工作，平衡严监管与促发展。
（五）加强合规文化建设与人员培训
1. 将《46号办法》及相关法律法规纳入央企各级管理人员的必修课程，通过案例教学、情景模拟等方式，提升经营管理人员的合规意识和风险识别能力。
2. 建立“合规一票否决”制度，将合规绩效与绩效考核、职务晋升、薪酬分配相挂钩，形成“人人重视合规、事事遵守合规”的文化氛围。
《46号办法》的施行，是国家深化国有企业改革、强化国有资产监管的重要举措，也为央企合规经营划定了“硬边界”。对于央企而言，合规不仅是规避追责的“护身符”，更是实现高质量发展的“核心竞争力”。未来，央企需以新规施行为契机，将合规管理融入经营决策、业务执行、风险防控的全流程，构 构建“事前预防、事中控制、事后追责”的全链条合规体系，在坚守国有资产安全底线的同时，为科技创新与产业升级注入更为强劲的动力。
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