为了鼓励创业、活跃和发展市场经济，2013年《中华人民共和国公司法》实行的“认缴制”放开了公司股东出资期限的限制，公司如雨后春笋般成立，伴随着注册资本金虚高、年限过长的情形比比皆是。在创业大潮退去后，近几年又迎来了关“公司潮”，尤其是新的《中华人民共和国公司法》规定注册资本需5年内缴足，很多闲置公司、经营异常公司的股东、董监高人员为避免承担法律和信用风险，将公司解散和注销提上日程。
在现行的法律及法规框架下，公司可通过自行清算、强制清算及破产清算程序完成退出及注销。
自行清算，是指公司在出现法定事由后限期成立清算组进行清算。清算组依法处理公司债权债务及其他与清算相关的法律事项，最终完成公司主体的注销。
1.公司解散法定事由
《中华人民共和国公司法》第二百二十九条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新旧公司法均采用列举方式明确公司解散的事由，相较旧公司法，新公司法增加了解散公示义务。公司一旦出现上述任一解散事由，必须在10日内登录国家企业信用信息公示系统进行公示。
2.公司解散的法定程序
通过上述法律可以看出，自行清算程序的启动、执行有详细的法律规则遵循。公司在出现法定解散事由后，首先应及时成立清算组并向工商登记机关备案；其次，清算组积极开展清算工作如通知债权人、接受债权申报、进行债权审核确认、职工安置、清理债权债务及其他事项；最后，制作清算报告报股东会确认后，进行工商、税务注销工作使公司归于消灭。在自行清算程序中，对清算组的职权及法律责任作出了明确规定，如清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以主张清算组成员对此造成的损失承担赔偿责任。
1.强制清算法定事由
强制清算程序作为公司清算程序的一种，与自行清算程序具有一定的共性，但也有区别。强制清算由人民法院受理并指定清算组，清算组依法行使职权的主要法律依据仍然是《中华人民共和国公司法》及相关司法解释。
2.强制清算程序
如上述规定所说，强制清算是公司在发生法定解散事由后，清算义务人怠于履行清算义务，未及时启动清算程序或虽成立清算组但故意拖延清算的，公司利害关系人可向法院申请强制清算。新公司法扩大了申请主体，尤其增加了公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以作为申请人向法院申请强制清算。
公司出现法定的解散事由而未及时启动清算程序并成立清算组的原因有多种，实务中常见原因如下：股东无法达成一致意见，无法形成有效的股东（大）会决议；公司股权结构混乱，如存在股权代持致使行权股东有争议；部分股东处于失联状态致使股东（大）会决议无法达到法定比例；公司因长期闲置，致使股东“遗忘”公司。
1.启动原因
自行清算大多是因章程规定、股东会决议等事由自愿解散。强制清算因清算义务人怠于履行清算义务、未及时启动清算程序或虽成立清算组但故意拖延清算等原因。
2.启动主体和程序
自行清算以公司自身启动，无需申请。强制清算是以申请启动，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人及公司的主管部门或者登记机关作为申请人向人民法院申请强制清算。
3.清算组成员
自行清算的清算组是董事、章程或股东会决议指定的其他人员组成。强制清算清算组是人民法院指定的，通常由律师、会计师等中介机构担任，并接受人民法院的指导与监督。
4.程序的推进
自行清算，公司的运转机制基本正常，公司的财产、账册等重要文件保存相对完善，推进清算程序相对顺利。强制清算，基本存在公司重要资料不全、相关人员失联或不配合等情况，给清算工作带来较大阻碍。
《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第十四条“关于无法清算案件的审理”规定，对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十八条关于无法清算案件的审理与责任承担规定，赋予债权人追究法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不配合清算义务、未及时履行义务导致财产、账册、重要文件等灭失给债权人利益造成损失的责任的权利。
（1）自行清算与强制清算的衔接
在发生公司法定解散事由后，公司应进行自行清算，但如果清算义务人怠于履行清算义务或虽成立清算组但故意拖延清算的，公司的利害关系人可以向法院申请强制清算。
1.清算组无法达成一致意见导致清算工作陷入僵局，拖延清算工作，股东申请强制清算案
在（2020）渝05清申54号案件中，重庆某科技有限公司于2016年经公司股东会决议停止经营、进行清算。在长达3年多时间内，该公司虽然成立清算组并制作清算及资产处置方案，但因该清算组内部无法就清算方案达成一致意见，清算工作长期处于停滞状态。法院认为重庆某科技有限公司清算组因内部出现僵局长期停滞具有严重损害公司债权人或股东利益的可能性。曹某廉作为公司股东有权向法院申请重庆某科技有限公司强制清算且裁定受理。
2.公司在被吊销营业执照后未及时成立清算组清算，股东申请强制清算案
（2025）沪0115强清63号案件中，法院认为策全公司在被依法吊销营业执照后15日内理应成立清算组进行清算，但逾期未成立清算组进行清算，孙源镅作为策全公司股东有权申请法院指定清算组对策全公司进行强制清算。
3.作出吊销营业执照决定的公司登记机关申请强制清算案
（2025）赣0430清申7号案件中，彭泽县恒佳科技有限公司被依法吊销营业执照，属于公司解散事由，公司应当进行清算，但其逾期不成立清算组清算。彭泽县市场监督管理局作为彭泽县恒佳科技有限公司的主管机关依法向人民法院申请强制清算被立案。
（2）自行清算、强制清算与破产清算的衔接
清算组在自行清算或强制清算过程中，如发现公司资产不足以清偿债务且无法达成清算方案的，应当依法向人民法院申请破产清算，主要依据如下：
1.公司自行清算中发现资不抵债转为破产清算案
在（2020）皖07破申1号案件中，铜陵明五松置业有限公司组织自行清算，公司清算组报告显示，截至目前，铜陵正明五松置业有限公司可变现总资产约12300万元，扣除优先清偿款10850万元，剩余资产不足以清偿约8150万元的普通债权，法院裁定受理铜陵正明五松置业有限公司的破产清算申请。
2.公司强制清算中发现资不抵债转为破产清算案
在（2025）京01破申1065号案件中，某公司在2024年10月30日被法院裁定受理强制清算，并指定北京市某律师事务所担任清算组，清算组在强制清算过程中发现该公司财产不足以清偿全部债务，且无法与债权人达成债务清偿方案。在2025年7月8日，清算组以某公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请对该公司进行破产清算。法院认为，清算组在强制清算过程中发现某公司财产不足以清偿全部债务，且无法与债权人协商债务清偿方案的，申请破产清算符合《中华人民共和国企业破产法》规定。
自行清算、强制清算和破产清算既存在区别，也存在共性，同时也能相互衔接。《中华人民共和国公司法》《破产法》以及其他法律法规围绕“时限强制”与“法定责任”使得自行清算有法可依，能顺畅衔接强制清算，同时也让自行清算、强制清算衔接到破产清算，衔接规则配合相对比较紧密，既赋予了企业自主决策退出的时间和空间，也给了债权人、股东、利害关系人及主管单位防护盾，实现两头兼顾，为市场主体的退出提供了较为完善的制度机制。
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