随着中国企业全球化布局持续深化，跨境投资、工程承包、货物贸易、技术服务等领域的商事纠纷呈高发态势。国际商事仲裁以其意思自治、一裁终局、跨境可执行、程序灵活等核心优势，已成为出海企业争议解决的首选机制。而在仲裁条款的全要素设计中，仲裁地是决定程序合法性、裁决国籍、司法监督与跨境执行效力的核心枢纽，其重要性不言而喻。2026年3月1日起即将施行的《中华人民共和国仲裁法》（下称“新《仲裁法》”），赋予了当事人约定仲裁地的权利。本文拟从仲裁地约定出发，系统研究出海企业如何约定仲裁条款，才更有利于维护自身合法权益，为出海企业构建全流程法律风险防控体系提供专业指引。

仲裁地并非简单的仲裁开庭地，也非仲裁机构所在地，而是法律意义上的仲裁地点，决定着仲裁的法律本座，其法律意义贯穿仲裁程序始终。这是新《仲裁法》确立的制度创新，也是新《仲裁法》与国际接轨的重要内容。新《仲裁法》第八十一条明确规定：“当事人可以书面约定仲裁地。除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外，以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法管辖法院的确定依据。仲裁裁决视为在仲裁地作出。”这一立法彻底厘清了仲裁地的三重核心功能，也为中国企业约定境内仲裁地提供了明确法律依据。

首先，仲裁地决定仲裁程序的准据法。仲裁程序中的仲裁庭组成（仲裁员选任、指定或回避）、答辩期限或举证期限的规定、临时措施（保全措施）、裁决作出形式等等，均受仲裁地法律的强制性约束。如果约定境外为仲裁地，则需了解、熟悉并遵循当地仲裁程序规则，面临程序合规性风险与高额法律成本；而如果选择中国作为仲裁地，可直接适用《仲裁法》及配套司法解释，程序规则清晰、司法监督规则透明，中国企业可依托熟悉的法律体系推进程序，大幅降低沟通与合规成本。

其次，仲裁地确定仲裁裁决的籍属，是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（下称“《纽约公约》”）适用的前提。《纽约公约》覆盖全球170余个缔约国，是跨境执行仲裁裁决的核心国际条约，其适用以裁决籍属为基础。中国作为《纽约公约》缔约国，约定中国为仲裁地作出的裁决，则属于中国裁决，当事人可向该公约缔约国申请强制执行，各缔约国应已根据公约制定了国内法，确保其他缔约国裁决书的可执行性。

最后，仲裁地确定司法审查（含监督与协助）的管辖法院。仲裁程序中的财产保全、证据保全、主管异议、裁决撤销与不予执行等司法审查事项，均由仲裁地法院专属管辖。选择北京、上海等中国大陆核心城市作为仲裁地，中国企业可向当地中级人民法院申请司法协助，依托中国法院支持仲裁的司法政策，快速实现程序救济。如果选择最高法院“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的仲裁机构且案件标的额在人民币3亿元以上的涉外仲裁案件，则可以直接向最高人民法院国际商事法庭申请裁决的司法审查（包括不限于申请保全、撤销裁决、申请强制执行等）。目前，进入最高法院名单的仲裁机构有：第一批的中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会、中国海事仲裁委员会；及第二批的：广州仲裁委员会、上海仲裁委员会、厦门仲裁委员会、海南国际仲裁院（海南仲裁委员会）、香港国际仲裁中心。

新《仲裁法》实施前，因没有明确法律依据，大量中国出海企业无法对仲裁地进行约定，无奈陷入海外“或裁或审，难有定论”的管辖大战，或者“赢了裁决、无法执行”的困境。境外仲裁过程中，不仅需承担高昂的境外律师费用、翻译费用与差旅成本，还可能面临当地法律对仲裁协议效力的严苛审查、裁决撤销风险，最终导致胜诉裁决沦为“一纸空文”。新《仲裁法》确立仲裁地制度后，中国企业已具备通过约定境内仲裁地，实现程序可控、成本可控、执行可控的法律基础，因此，对于中国出海企业而言，锚定中国仲裁地成为跨境维权的最优选择。

仲裁地条款的约定需遵循明确性、唯一性、执行便利性原则，结合中国企业的维权需求，应形成“仲裁地为中华人民共和国+具体城市+适用中国实体法”的三维条款结构，避免因约定模糊导致仲裁协议无效或管辖争议。

（一）优先约定中国为仲裁地

中国企业出海的核心维权目标是降低程序成本、提升裁决执行力、保障法律适用确定性，约定中国为仲裁地是实现该目标的重要保障。相较于伦敦、新加坡、中国香港等传统境外仲裁地，中国仲裁地对于中国企业而言具备三大优势：

一是法律体系稳定，新《仲裁法》全面对接国际商事仲裁通行规则，引入仲裁地、临时仲裁、紧急仲裁员等制度，程序设计与国际接轨；

二是司法支持力度强，中国法院秉持“支持仲裁、减少干预”的原则，对仲裁裁决的撤销与不予执行审查严格限定法定情形，仲裁裁决的司法监督效率高、稳定性强；

三是跨境执行网络完善，中国仲裁机构的裁决已在全球170余个国家和地区获得承认与执行，2025年沙特阿拉伯法院承认并执行金额达2.4亿元的贸仲裁决，创下中国仲裁裁决在伊斯兰法系国家执行的最高纪录，充分证明中国仲裁裁决的国际公信力。

中国企业应坚决摒弃“境外仲裁地更中立”的误区，境外仲裁地并非天然中立，部分法域的法律体系与司法实践存在地域保护倾向，且对中国企业的商业模式、交易习惯缺乏认知，易导致实体裁决不公。

（二）明确约定到北京、上海等具体城市为仲裁地

新《仲裁法》允许当事人约定具体城市作为仲裁地，大家往往注意到了裁决籍属问题，却忽视了另外一个重要的问题，即具体的司法审查管辖法院的确定，细化城市约定可进一步明确司法审查管辖法院，避免争议。

北京作为中国国际商事仲裁中心，集聚了中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心、中国海事仲裁委员会三大头部仲裁机构。贸仲作为中国首家国际商事仲裁机构，成立近70年，受理案件覆盖全球200余个国家和地区，仲裁规则全面对标国际一流实践，具备处理大型跨境投资、工程承包、金融衍生品纠纷的专业能力；北仲以国际化、专业化、高效化为特色，仲裁员队伍涵盖国内外顶尖商事法律专家，程序设计灵活高效，紧急仲裁员制度、线上仲裁程序等配套机制完善，适合处理技术密集型、服务型跨境纠纷。北京的司法资源与涉外审判能力全国领先，北京市第四中级人民法院作为涉外仲裁司法审查专门法院，对仲裁程序的协助与监督专业高效，为仲裁程序提供坚实司法保障。

上海作为中国对外开放的前沿阵地，上海国际仲裁中心也是全球知名的国际商事仲裁机构，聚焦长三角与亚太地区跨境纠纷，仲裁规则融合大陆法系与英美法系优势，具备处理跨境货物贸易、知识产权、航运物流纠纷的专业优势；上海法院的涉外司法审判水平与国际接轨，对仲裁裁决的承认与执行秉持开放态度，适合处理涉及亚太地区交易主体的跨境纠纷。

深圳在粤港澳大湾区跨境纠纷处理中具备独特优势，若企业业务聚焦大湾区与东南亚市场，可选择深圳作为仲裁地。无论选择哪一城市，均需在仲裁条款中明确写明“仲裁地为中华人民共和国XX市”，杜绝“仲裁地为争议发生地”“仲裁地为仲裁机构所在地”等模糊表述，避免因仲裁地约定不明导致仲裁协议效力争议。

另外再次提醒一下，选择仲裁机构与仲裁地也完全是两个问题，如选择北京仲裁委员会，并不是一定要约定北京为仲裁地，如果是东南亚的争议，可以约定上海或深圳为仲裁地。请各位不要混淆。为进一步明确程序问题，也可约定开庭地，以便提高开庭效率，降低维权成本。

（三）明确约定适用中国法律解决实体争议

如果我们仅仅注意到仲裁地的重要意义，还远远不够。仲裁地决定程序法适用和司法管辖法院，实体法适用则需单独明确约定，二者共同构成仲裁条款的法律适用体系。中国企业出海应在仲裁条款中明确约定“本合同的订立、效力、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律”，排除境外实体法的适用。

适用中国实体法的核心价值在于法律适用确定性与权利保障精准性。中国《民法典》《公司法》等实体法律体系完备，对合同履行、违约责任、侵权责任、股东权利等核心商事事项的规定清晰明确，中国企业可依托对中国法律的熟悉度，精准预判争议结果、制定维权策略；若适用境外实体法，中国企业需承担境外法查明的高额成本，且境外法律的判例规则、解释口径存在不确定性，易导致实体权利主张缺乏法律依据。同时，中国实体法充分保护当事人的意思自治与合法财产权益，对跨境交易中的格式条款、不公平免责条款等有明确的效力规制，能有效防范境外交易方利用法律漏洞侵害中国企业权益。

需特别注意的是，实体法约定应与仲裁地约定相匹配，形成“中国仲裁地+中国程序法+中国实体法”的完整法律适用闭环，避免出现“中国仲裁地+境外实体法”的约定，减少法律适用争议，提升仲裁程序效率。

并非所有情况下，笔者均建议中国企业约定中国为仲裁地，具体问题必须具体分析。当中国企业在东南亚或者中东，从事建设工程，总包与分包企业签署了施工合同，或者施工企业与提供建工原材料、提供劳务的公司签署了相关合同，而上下游企业或担保人均为中国企业或中国公民，考虑到后期执行可在国内进行，则可以约定仲裁地为中国，以便在仲裁作出后，顺利在中国法院立案强制执行。

当中国企业在俄罗斯采购石油，而俄罗斯对于中国裁决书的执行十分友好，则可以选择中国作为仲裁地。

当中国企业在非洲采矿，而非洲的仲裁程序规则或仲裁法较为落后，或者非洲国家的裁决书国际上流通不畅，或者说被其他国家承认和执行常常面临挑战，则也应该选择中国作为仲裁地。例如，毛里求斯的仲裁规则过时，且当事人常将诉讼引入仲裁，导致效率低下；乌干达的仲裁机构独立性差，缺乏公信力等等。

但是，当中国企业与英国企业从事出口贸易，而英国企业在中国境内并无财产可供执行，为了后续执行的便利，确定仲裁地直接决定着相关裁决强制执行的便利性，则应该考虑选择香港或者伦敦作为仲裁地。我更建议选择香港为仲裁地。此时，仲裁裁决作出后视为香港的裁决书，而香港法律为英美法系，香港仲裁在全球的声誉较好，以香港裁决书为由付英国申请强制执行，具有更大的便利性。提醒大家的是，即使在此情况下，仍可选择中国的仲裁机构进行仲裁，同时，根据具体国家的仲裁法或仲裁规则的规定，选择约定《中华人民共和国仲裁法》作为程序准据法。一句话，是将中国元素、中国规则尽可能加入仲裁程序中。

仲裁地条款的落地需依托优质仲裁机构与专业仲裁员的支撑，中国企业应优先选择贸仲、北仲、上海国际仲裁中心等头部仲裁机构，并根据案件类型选定专家型、经验型仲裁员，实现“仲裁地+机构+仲裁员”的三维资源整合，最大化维权效果。

（一）仲裁机构选择：优选头部机构，视情况选择特殊仲裁机构

头部仲裁机构的核心优势在于规则成熟、程序规范、裁决执行力强，是仲裁条款可执行性的重要保障。贸仲、北仲、上海国际仲裁中心作为中国国际商事仲裁的标杆机构，具备四大核心竞争力：

一是国际公信力突出，三家机构均加入国际仲裁理事会、国际商事仲裁机构联合会等国际组织，仲裁规则与国际通行实践全面对接，裁决在全球范围内获得广泛认可；

二是案件管理专业，具备处理标的额超百亿元、涉及多法域、多争议点的复杂跨境纠纷能力，案件流程管理、线上庭审、双语/多语程序等配套服务完善，能大幅提升仲裁效率；

三是跨境执行协作网络完善，贸仲已与全球55家“一带一路”沿线仲裁机构建立合作机制，北仲、上海国际仲裁中心与境外仲裁机构、法院建立司法协助与裁决执行沟通渠道，能为企业提供裁决跨境执行的全流程协助;

四是司法审查水准高。如上所述，涉外大标的案件，将由最高法院国际商事法庭进行司法审查，具有更高的效率和司法公信力保障。

但是，在个别情况下，如中国企业出海中亚，而乌鲁木齐仲裁委员会对于该类纠纷处理经验丰富，裁决书获得中亚国家承认和执行的案例多则此时也可选择乌鲁木齐仲裁委员会作为处理纠纷的仲裁机构。

需要注意的是，中国企业在约定仲裁机构时，应使用机构官方全称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”“北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）”“上海国际仲裁中心”，避免使用简称或俗称，确保仲裁机构约定明确有效。同时，应约定适用仲裁机构现行有效的仲裁规则，明确仲裁庭组成方式、庭审语言、裁决作出期限等核心程序事项，进一步细化仲裁条款的可操作性。

（二）仲裁员选定：匹配案件类型，优选专业复合型人才

仲裁员的专业能力与经验直接决定仲裁裁决的公正性与合理性，中国企业应根据案件的行业属性、法律争议点、交易模式，选定具备行业专业背景+跨境仲裁经验+中国法律背景的仲裁员，避免选择仅具备单一法律知识或缺乏跨境实践的仲裁员。

对于跨境工程承包、能源投资、船舶运输等专业领域纠纷，应选定具备工程技术、能源管理、海事海商等行业背景的仲裁员，如贸仲、海仲的工程仲裁员、海事仲裁员，其既能理解行业交易惯例，又能精准适用法律，避免因专业认知偏差导致裁决不公；对于跨境金融、知识产权、并购重组等复杂商事纠纷，应选定具备金融法律、知识产权法、公司法专业背景，且有境外仲裁执业经验的仲裁员，熟悉跨境交易的法律风险点与维权路径；对于标的额较小、程序效率要求高的货物贸易纠纷，可选定具备丰富商事仲裁经验、办案高效的仲裁员，快速解决争议、降低维权成本。

同时，建议中国企业应考虑选择具备律师执业资格、长期处理商事纠纷的资深律师作为仲裁员，此类仲裁员兼具法律专业能力与实务经验，能精准把握案件争议焦点，平衡程序效率与实体公正。而对于首席仲裁员的选任，可适当尝试与对方协商确定，避免因仲裁员选任争议导致程序拖延。当然，一旦进入纠纷，这种协商存在难度，不做强求。