（2023）京0113民初1787号

（2023）京0113民初7728号

（2023）京0113执异688号

（2023）京0113民初12364号

王某某原为持有北创永盛文化发展（北京）有限公司（下称“目标公司”）80%股权的大股东、实际控制人，2022年10月份，王某某取得原目标公司小股东宴某某授权，将目标公司100%股权转让给李某某，为此，双方签订《债权债务分割协议》（下称“股权转让协议”），并办理了工商变更登记，至此，李某某成为目标公司持股100%的唯一自然人股东。时隔两月，闫某某以合同纠纷为由提起诉讼，要求目标公司返还合同款项二十余万元，并要求李某某对目标公司的还款义务承担连带责任。李某某积极应诉，并提供有效证据进行抗辩，法院经过实体审理作出（2023）京0113民初1787号判决书（下称“1787号案”），判决目标公司承担相应责任，李某某不承担连带责任。

1787号案结案后，李某某以受欺诈为由，另案起诉王某某，法院经过审理，认定王某某存在欺诈行为，因此作出（2023）京0113民初7728号判决书（下称“7728号案”），撤销了李某某与王某某签订的股权转让协议。

1787号案生效后，闫某某向法院申请执行目标公司，同时将目标公司的原股东王某某、宴某某及现股东李某某追加为被执行人，法院经过审理，做出了（2023）京0113执异688号裁定书（下称“688号案”），裁定驳回闫某某的追加申请。

闫某某不服688号案裁定书，向法院提起执行异议之诉纠纷，要求将王某某、宴某某、李某某追加为被执行人，对目标公司的债务承担连带责任。法院经过实体审理，作出（2023）京0113民初12364号判决书（下称“12364号案”），追加王某某、宴某某在其认缴出资本息范围内对目标公司的债务承担补充赔偿责任，因李某某系受欺诈受让股权，相关股权转让协议已被撤销，股权转让协议自始无效，认定闫某某对于要求追加李某某为被执行人的理由不成立，不予追加。

在1787号案件中，法院认为，目标公司与闫某某之间是名为投资实为民间借贷的法律关系，最终判定目标公司向闫某某返还16万元本金及2万元利息。关于李某某是否要对目标公司的债务承担连带责任，法院认为目标公司与闫某某之间的涉诉债务形成于李某某成为目标公司股东之前，且李某某提供的目标公司账户流水明细能够确认其个人财产与公司财产独立，二者没有发生财产混同，全部采纳了李某某的抗辩意见。

在7728号案中，法院认为，王某某明知目标公司对闫某某负有债务的情况下，未向李某某披露该债务的存在，反而承诺目标公司不存在未结清的债务，系故意隐瞒目标公司的真实情况，由此导致李某某对目标公司产生了错误的认知，作出了错误的意思表示，故债权债务分割协议，属于一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方李某某有权请求人民法院予以撤销。

在688号案中，因执行异议案件追求效率优先原则，仅对案件进行形式审查，故驳回闫某某追加王某某、宴某某、李某某为被执行人的申请。

在12364号案中，法院认为，本案的争议焦点为，作为被执行人的目标公司是否符合“明显缺乏清偿能力”而具备破产原因并导致股东出资加速到期，以及在股权转让协议被生效判决撤销情况下，能否追加受让股东为被执行人对目标公司债务承担责任；

关于股东是否履行了出资义务一节，法院通过审理认定王某某转让股权前未实缴出资额为400万元，宴某某转让股权前未实缴出资额为50万元，李某某未实缴出资额为450万元；

关于被执行人目标公司的财产是否足以清偿生效法律文书确定的债务，是否具备追加股东为被执行人的前提条件问题一节，目标公司作为被执行人，因未发现可供执行的财产线索，人民法院已经裁定终结本次执行程序，故应认定目标公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，目标公司具备破产原因，而闫某某及目标公司股东均未申请目标公司破产，符合追加目标公司股东为被执行人的前提条件；

关于王某某、宴某某是否应当被追加为被执行人对目标公司债务向闫某某承担责任的问题一节，法院认为，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，认缴出资本质系股东对公司的负债，股权转让则是交易股东之间的债权债务关系，公司或股东基于股权转让行为进行股权变更登记，仅是在履行法定登记公示义务，但股权转让行为，并不能当然涤除股东对公司所负的出资义务，股东在公司资产不足以清偿债务的情况下，将认缴出资进行转让，实际是利用认缴制和公司制度逃避出资，其行为可视为对其出资义务的预期违约，故应当加速到期，即加速至其转让股权之前，根据本案查明的事实，案涉债权债务发生时，王某某、宴某某为目标公司的股东，王某某、宴某某转让股权时，目标公司已明显缺乏偿债能力，王某某、宴某某在未实际缴纳出资的情况下零对价转让股权，转让时未告知闫某某股权转让一事，且向李某某转让股权时故意隐瞒目标公司真实情况，股权转让协议因欺诈被生效判决撤销，王某某、宴某某转让股权时难言善意，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的适用情形，追加王某某、宴某某为被执行人。

关于李某某是否应被追加为被执行人对目标公司的债务承担责任问题，法院认为，案涉债务形成于李某某成为目标公司股东之前，且生效判决已经认定李某某系受欺诈受让股权，相关股权转让协议已被撤销，该股权转让协议自始无效，认定闫某某对于要求追加李某某为被执行人的理由不成立，不予追加。

正如前一篇文章提到，司法实践中，但凡是涉及到一人有限责任公司作为被告的诉讼案件，原告人会毫无例外的将一人有限责任公司的股东列为共同被告参与诉讼，这得益于《中华人民共和国公司法》第63条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东与公司的财产是否构成混同，适用举证责任倒置的规则。

本案中，李某某受让目标公司股权后，被目标公司之前的争议纠纷，牵连到本案诉讼中来，明显是受害的一方，好在其能够证明其个人财产与目标公司财产相互独立，以及法官经过审理，了解到案件背景后，出具了公正的裁判文书。而本案结束后，债权人闫某某、目标公司股权受让人李某某为了自身利益最大化、损失最小化，均为下一步诉讼作出提前部署、安排，因此就有了李某某以受欺诈为由作为原告起诉王某某、宴某某，要求撤销他们之间签订的股权转让协议，闫某某在执行目标公司无果后，申请追加王某某、宴某某、李某某为被执行人而引发的执行异议纠纷以及执行异议之诉纠纷等一些列纠纷诉讼。而我的当事人，本案的李某某卷入诉讼漩涡的原因是其风险意识淡薄，未充分调研，通过受让的方式成为目标公司唯一股东，虽然最终没有让其承担实体责任，但诉讼过程也使其苦不堪言。

本案因系列裁判文书的下达而告一段落，李某某也通过生效判决涤除了其实体责任，但李某某因此所受的影响并未完全解除，原因是其目前还担任目标公司的法定代表人，且受目标公司被执行影响，被法院限制高消费，而这种状态似乎无法通过工商变更及申请解除的方式摆脱，这恐怕需要启动请求变更公司登记纠纷诉讼，涤除其在目标公司的法定代表人身份，以及向法院申请执行异议甚至是提起执行异议之诉等程序解除法院对其限制高消费的执行措施。

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现为北京市东卫律师事务所合伙人、北京市东城区律师协会青年律师工作委员会委员。

王文律师长期关注并从事与公司有关的纠纷代理（特别是保护公司债权人方面，包括追究公司股东、董事高管、中介机构责任，由上述主体对公司债务承担补充赔偿责任或者连带赔偿责任，拓宽公司债务赔偿主体的广度及深度），擅长担任企事业单位常年法律顾问，在处理合同纠纷、股权转让纠纷、投资融资纠纷、知识产权侵权纠纷等领域法律事务方面，积累了丰富的业务实践经验，为客户提供了专业、优质的法律服务，赢得了众多客户的一致认可和积极评价。