A公司与B公司因借款合同纠纷一案，经北京市西城区人民法院审理并作出（2014）西民（商）初字第XXX号民事判决书，判决B公司公司支付A公司公司借款本金900万元及利息、罚息、复利以及律师费5万元。判决生效后，B公司公司拒不履行，A公司公司于2015年申请强制执行，因在执行过程中无财产可供执行，北京市西城区人民法院于2016年，裁定终结本次执行程序。

2019年，甲、乙通过公开竞拍取得A公司对B公司的上述债权。

甲、乙取得上述债权后，同样因B公司无可供执行的财产而无法受偿。经查询，B公司成立于1995年，丁、丙是B公司的股东。2019年，因B公司在开业后自行停业连续六个月以上，被成都市市场监督管理局吊销了营业执照。

2022年，甲、乙以B公司的其中一位股东丁为被告，要求其在400万元的本息范围内对B公司公司的债务承担连带责任，最终获得了法院的支持。

本院认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷是指股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十三条规定，公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。本案中B公司于2019年被依法吊销营业执照，公司股东丙、丁应当在十五日内成立清算组自行清算，但直至甲、乙提起本案诉讼时，丙、丁未依法启动清算程序，证明丙、丁存在怠于履行清算义务的情形。根据《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，公司债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持，本案中，B公司的债务经过人民法院生效文书确认，甲、乙具有合法债权人的身份，丁作为B公司的股东、清算义务人且在公司任总经理等职务，现无证据表明其为履行清算义务采取了积极措施，在B公司现已无财产可供执行的情况下，丁怠于履行清算义务的行为，使甲、乙的债权无法实现，应当对B公司的债务承担连带清偿责任。

本案B公司依法被吊销营业执照后，因B公司的股东不履行清算义务，引发的公司清算义务人对公司的债务承担连带责任的诉讼纠纷，法院经过审理，认定清算义务人怠于履行清算义务，从而判决清算义务人对B公司的债务承担连带清偿责任。从清算义务人履行清算义务的角度，延展、拓宽公司债务的偿债主体，加强了对公司债权人的保护。

本案有两个细节问题需要在此处交代，有人会问，既然法律规定有限责任公司的清算义务人是公司的股东，而本案中B公司的股东是丙、丁二人，为何本案仅将丁列为被告，而放弃丙呢，原因是在北京市西城区人民法院作出的XXX号民事判决书中，丙已经作为保证人被法院判决承担保证责任，所以没有必要在本案中要求丙重复性的承担侵权责任。另外，按照法律规定，对于怠于履行清算义务，导致公司财产、账册、重要文件等灭失，清算义务人需要对公司债务承担连带清偿责任，具体到本案，B公司的清算义务人丁理应对B公司借款本金900万本息范围内承担连带清偿责任，而甲、乙为何仅主张丁在400万元的本息范围内承担责任呢？这首先是一个权利行使及权利处分的问题，甲、乙的解释是，B公司的注册资本金是2000万元，丁占股20%，对应400万元股权，如让丁大幅度超出其投资本金的范围承担责任，虽然合法，但违反甲、乙内心确信的公平与正义，如此行使权利，也尽显一个商人在谋取利益时的道德与底线。

最后，也提醒广大的公司股东、董事等清算义务人，根据司法实践，公司解散时，如资产不足以抵偿债务，应尽快启动破产程序，如资产足以抵偿债务，应尽快启动清算程序。实践中，公司面临资产不足以抵偿公司债务时，公司股东、董事等清算义务人若不启动破产程序，意味着默认公司资产足以抵偿所有债务，如因怠于履行清算义务，导致无法清算的，成为公司债务的连带清偿人，得不偿失。

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现为北京市东卫律师事务所合伙人、北京市东城区律师协会青年律师工作委员会委员。

王文律师长期关注并从事与公司有关的纠纷代理（特别是保护公司债权人方面，包括追究公司股东、董事高管、中介机构责任，由上述主体对公司债务承担补充赔偿责任或者连带赔偿责任，拓宽公司债务赔偿主体的广度及深度），擅长担任企事业单位常年法律顾问，在处理合同纠纷、股权转让纠纷、投资融资纠纷、知识产权侵权纠纷等领域法律事务方面，积累了丰富的业务实践经验，为客户提供了专业、优质的法律服务，赢得了众多客户的一致认可和积极评价。