审理机构：中国国际经济贸易仲裁委员会。

案件标的：2400万。

东卫代理当事人：被申请人一方，某实业公司。

基本案情：2020年4月，某发展公司与某实业公司签订了一份厂房设备租赁协议，约定由发展公司承租实业公司的厂房及设备，租期为十年。2020年3月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：解除厂房设备租赁协议，发展公司向实业公司返还厂房及设备。协议解除后，发展公司发起仲裁，要求实业公司承担其对租赁设备的技术改造费用。

东卫律师团队代理该案后，代客户向贸仲提出反请求仲裁申请，要求发展公司赔付设备修复费以及逾期交还厂房的占用费。

贸仲最终采信了东卫律师的代理意见，裁决驳回对方当事人（发展公司）的全部仲裁请求，支持我方客户（实业公司）的部分反请求。

1. 合同条款模糊。合同条款对权利义务的约定不清晰，且核心条款之间存在矛盾，对核心条款的理解容易产生分歧。

2. 资产评估复杂。双方均提交了资产评估报告，评估对象为大型生产线，不仅涉及加工生产行业技改知识的理解，也涉及对专业评估报告的审查与质证，需要综合考虑评估对象的权属、完整性、现场勘验程序等因素。

3. 证据审查关键。案件的核心争点集中在资产评估报告是否具有证据资格与证明力，这对仲裁结果具有决定性影响。

本案核心争点为涉案资产评估报告是否具有证据资格与证明力，具体包括：

1. 评估机构与评估人员的资质是否符合要求；

2. 评估基准日的选定是否合理；

3. 评估对象的权属是否清晰；

4. 评估对象是否特定化且与现场留存一致；

5. 现场勘验程序是否充分、客观；

6. 评估价格是否公允，是否存在与评估基准日明显冲突的情况；

7. 评估假设与评估目的之间是否存在冲突；

8. 评估限定条件是否影响评估报告的适用性。

1. 审查评估机构与评估人员的资质

核实评估机构与评估人员的资质范围是否涵盖评估对象，并审查评估机构与人员的备案是否合法有效。

2. 审查评估基准日的选定是否合理

不同的交易模式下，评估基准日所遵循的选定标准存在差异。以设备租赁为例，评估基准日的选定需要考虑交还日期，是否处于租赁双方共同控制之下，是否履行了合理的通知前置义务等涉案因素。

3. 审查评估对象的权属是否清晰

权属调查是资产评估的重要组成部分，权属存疑可能直接导致评估报告不具有证据资格。通常情况下，权属清晰的认定材料包括：买卖合同、发票、货款支付凭证，且三者之间不存在无法解释的矛盾之处。

4. 审查评估对象的完整程度

本案评估对象为大型生产线，由若干设备构成，因此应审查评估报告中的评估对象是否特定化。没有特定化评估对象的评估报告不具有证据资格。

5. 审查评估对象是否与现场留存一致

与现场留存不一致的设备及其关联机器设备，应在评估报告中予以排除。

6. 审查现场勘验程序是否充分、客观

根据机器设备的规模与数量、现场工作面难易复杂程度等因素，判断现场勘验程序是否充分、客观。

7. 审查评估价格是否公允

重点审查价格类型是否符合现有的评估准则、取价时间是否与评估基准日存在明显冲突、评估价格的取价依据与取价来源是否公允、不同设备价格之间是否存在无法解释的矛盾。

8. 评估假设与评估目的之间是否存在冲突

衡量评估假设条件是否具有合理性、客观性，是否影响评估目的的实现。

9. 评估限定条件是否会导致评估报告无法用于证明待证事实

如果评估结论在满足限定条件时方能成立，那么就需要审查限定条件是否与案件基本事实不符，导致评估报告无法用于证明待证事实。

1. 全面审查评估报告。从评估机构资质、评估基准日、评估对象权属、现场勘验程序等多方面入手，对评估报告进行系统性审查。

2. 对比双方证据。将申请人提交的评估报告与被申请人提交的鉴定意见进行对比，分析两者在评估对象、评估方法、评估结论等方面的差异。

3. 结合合同条款与案件事实审查评估报告。根据厂房设备租赁协议的约定，判断评估报告中的内容是否符合合同要求，是否存在超越合同范围或违反合同约定的情况。

4. 提出针对性质证意见。针对评估报告中存在的问题，提出明确、具体的质证意见，指出其证据资格与证明力的缺陷，削弱对方证据的可信度。

5. 补充证据支持己方观点。通过提交鉴定意见书、公证书等证据，证明己方主张的设备修复费用、逾期占用费等损失的合理性与合法性，增强己方证据链的完整性。

1. 重视证据审查。在涉及资产评估的案件中，务必对评估报告进行细致、全面的审查，从资质、程序、内容等方面寻找问题。

2. 强化合同管理。在签订租赁合同或其他涉及资产处置的合同时，应明确双方的权利义务，特别是对资产的使用、改造、维修、返还等条款进行清晰约定，避免因合同模糊引发争议。

3. 规范评估程序。委托评估机构时，应选择具备相应资质且信誉良好的机构，并合理确定评估目的、基准日、范围等关键要素，确保评估程序合法、结果公正。

4. 及时固定证据。在纠纷发生初期，及时通过公证、鉴定等方式固定相关证据，避免因证据不足或证据瑕疵影响案件的胜诉概率。