2026年6月3日下午，由北京山东企业商会法律工作委员会、北京市东卫律师事务所联合主办，东卫律所民商业务中心承办的东卫全国商事争议解决论坛第一期：对赌协议的担保规则与履行审查，在东卫律所圆满举办。活动聚焦新《公司法》落地后对赌协议领域的司法新变化、实务新痛点，汇聚律所资深合伙人、学界专家，通过主题分享、跨界研讨、专业评议等形式，开展深度专业交流。本次论坛由东卫（上海）分所律师潘舒主持。

▲ 东卫（上海）分所潘舒律师

当前国内商事争议案件逐年递增，资本市场对赌协议相关纠纷呈现新型化、复杂化、疑难化特征。新《公司法》正式实施后，对赌协议的效力认定、履行障碍、责任承担、担保适用等核心实务问题迎来全新裁判逻辑，司法实务分歧、投融资合规风险、资本运作实操难题愈发凸显。在此行业背景下，东卫律所发起东卫全国商事争议解决系列论坛，旨在打通总所与全国分所专业壁垒，凝聚行业智慧，统一实务裁判认知，为投融资主体合规风控、资本市场良性发展提供专业法律支撑。

▲ 东卫律所管理合伙人、执行主任张世国

活动伊始，东卫律所创始合伙人、管理合伙人、执行主任张世国发表开场致辞。张世国主任指出，东卫律所刑事业务深耕多年、行业影响力突出，同时民商争议解决、私募基金法律服务同样具备强劲实力，承办过多起在全国有重大影响力的商事案件，业务规模与专业水准位居行业前列。他重点解读了新《公司法》修订及公司法司法解释征求意见稿落地后的行业变革，直面当前对赌协议司法实务痛点：效力认定与实际履行的二元割裂、股权回购期限与权利性质界定模糊、业绩补偿条款效力争议、企业破产场景下对赌权益归属不明等诸多难题。他表示，本次论坛聚焦行业前沿争议，旨在以专业研讨破解实务困局，持续打磨东卫民商争议解决法律服务能力，打造律所民商业务“金字招牌”，为客户提供全方位、高维度的合规风控与争议解决方案。

▲ 东卫律所副主任、高级合伙人苗在超律师

在主题分享环节，东卫律所副主任、高级合伙人苗在超带来核心专题分享，围绕“对赌协议的担保规则与履行审查”展开深度剖析。苗在超律师结合新《公司法》修订精神与九民纪要裁判规则，梳理了公司法三大发展新趋势，即偿债能力测试向资本维持原则回归、股东会中心主义向董事会中心主义转型、强制性规范向自治性规范延伸。他重点区分了经营性交易与资本性交易的核心差异，明确目标公司为股东对赌提供担保属于资本性交易，需同时受《民法典》担保规则与《公司法》资本管制双重约束。针对实务中高发的“股东对赌、公司担保”规避监管模式、全资子公司担保效力、对赌条款履行困境等热点问题，他结合大量司法案例，创新性提出动态偿债能力测试思路，摒弃静态财务数据判定模式，主张通过司法审计等方式动态核查企业履约能力，并建议通过前置附条件股东会决议、利润分配方案等方式，提前化解对赌协议履行障碍，为投融资实务操作提供了可落地的解决方案。

主题分享结束后，论坛进入干货满满的与谈交流环节。本次与谈环节由东卫律所监事长、高级合伙人张景伟主持，东卫（长沙）分所主任王魁华，东卫总所副主任、高级合伙人王晓，合伙人王旭刚、东卫（成都）分所执行主任颜莉（线上）、东卫（青岛）分所律师孙艳春（线上）多位资深律师联动研讨，结合一线办案经验、典型疑难案例展开多维交流。

▲ 东卫律所监事长、高级合伙人张景伟律师

张景伟结合最高院新旧判例，深度解析对赌担保中的穿透式审查规则，通过真实案例佐证全资子公司担保极易引发法人人格混同、最终由目标公司承担连带责任的实务风险。

▲ 东卫（长沙）分所主任王魁华律师

王魁华分享了正在办理的国企基金投融资对赌疑难案件，剖析了股权回购、担保责任认定、刑民交叉、企业破产等多重叠加场景下的实务争议。

▲ 东卫律所副主任、高级合伙人王晓律师

王晓聚焦新旧司法规范衔接，厘清上市公司与非上市公司对赌协议效力认定的双重逻辑，系统梳理对赌担保规则体系的最新变化，明确司法解释对实务漏洞的填补要点。

▲ 东卫总所合伙人王旭刚律师

王旭刚从担保程序合规角度出发，强调决议真实性、审查审慎性的重要价值，分享了中外合资企业担保效力认定、签约双录风控等实操经验。

颜莉聚焦IPO审核场景，深度拆解对赌“抽屉协议”的效力边界，区分附条件恢复效力与持续生效两类条款的合规差异与过会实操要点。

▲ 东卫（青岛）分所孙艳春律师（线上分享）

孙艳春则围绕股东无履约能力时公司担保的资本维持原则适用问题，抛出行业争议难点，引发现场深度思考。各位与谈人立足不同业务场景、结合各地司法裁判尺度，各抒己见、碰撞思想，全方位拆解对赌协议担保与履行的实务难点。

▲ 中国政法大学商法研究中心研究员、博士生导师刘斌教授

论坛最后，中国政法大学商法研究中心研究员、博士生导师、公司法修改工作专班成员刘斌教授作总结评议。刘斌教授从立法底层逻辑、宏观经济导向、司法裁判趋势、商业实操逻辑四个维度，对本次论坛研讨内容进行系统性升华。他指出，当前对赌纠纷高发，核心症结在于国内公司治理模式、股东权责、投融资角色定位的特殊性，叠加金融服务实体经济的宏观价值导向转变，导致司法裁判尺度持续调整。

他重点解读了资本维持原则与抽逃出资认定的司法边界，厘清了静态资本管制与动态偿债能力测试的适用场景，剖析了子公司担保、关联主体担保等新型规避模式的法律风险。同时，他强调法律逻辑需适配商业逻辑，投融资双方应重视事前交易架构设计与条款合规搭建，善用股东协议、一致行动协议等工具规避事后争议，并预判未来公司法将逐步向美国清偿能力测试模式靠拢，为行业未来业务发展、裁判规则演进指明了方向。其兼具理论高度与实务深度的评议，为现场参会人员提供了全新的办案思路与执业视角。

本次首期东卫全国商事争议解决论坛的成功举办，不仅有效打通了东卫律所全国总分所专业资源壁垒，强化了内部专业交流与业务协同，更聚焦资本市场核心痛点，精准回应了行业实务需求。未来，东卫律所将持续深耕商事争议解决领域，常态化开展系列专业论坛，凝聚学界、商界、律所多方智慧，持续精进高端商事法律服务能力，不断提升律所在资本市场法律服务领域的专业影响力与行业话语权，为资本市场合规、有序、稳健发展贡献专业力量。