公司人格否认制度作为股东有限责任原则的例外，在一人公司领域的适用因主体结构特殊性始终备受关注。2005年《公司法》首次确立一人公司法律制度，同时创设第64条（现行《公司法》第23条第三款）的举证责任倒置规则，相较于普通公司人格否认需债权人举证股东滥用权利，显著加重了一人公司股东的举证义务，这一制度设计源于一人公司缺乏内部权力制衡、易发生财产混同的固有风险。
司法实践中，该规则在适用中逐渐暴露出证明标准模糊、责任边界不清等问题。就财产独立性证明而言，部分法院将“经审计的年度财务会计报告”作为唯一有效证据，导致未审计公司的股东几乎必然承担连带责任；对于夫妻二人持股公司，最高人民法院(2019)最高法民再372号案曾认定其构成实质一人公司，但各地法院对此类案件的裁判尺度并不统一。在多层一人公司场景下，债权人往往主张“逐级穿透”追责，而法院对责任追溯的层级缺乏明确标准，既有支持仅追究直接股东责任的判例，也有认定上层股东需连带担责的情形，裁判尺度的不统一严重影响了法律适用的稳定性。
2025年9月最高人民法院发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》（以下简称"征求意见稿"）第七条、第八条，正是针对上述实践痛点作出的制度回应。第七条通过明确举证责任梯度、界定证明标准、澄清主体范围，构建了系统化的一人公司财产独立性认定规则；第八条则确立了多层一人公司责任追究的边界，既防止股东滥用层级架构逃避责任，又避免无限穿透损害公司制度根基，实现了对原有规则的精准优化与完善。
（一）第七条：一人公司财产独立性认定的系统化构建
征求意见稿第七条围绕一人公司财产独立性证明构建了“基础举证—抗辩反驳—补救途径”的三阶规范体系，并明确了夫妻二人公司的除外适用，其核心内涵可从三方面解析：
1.基础举证规则：审计报告的初步证明效力
条文首次明确“符合法定要求的年度财务会计报告”可作为股东完成举证责任的初步证据。此处的“法定要求”应结合《会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定，指报告内容完整、编制符合会计准则、经具备资质的会计师事务所审计等要件。“初步认定”意味着举证责任发生转移——股东提交合格审计报告后，债权人需举证证明报告存在“不真实、不完整、不准确”等瑕疵，才能推翻该初步认定。这一规则既回应了司法实践对明确证明标准的需求，又通过举证责任分配实现了股东与债权人的利益平衡。
2.补救举证途径：财务账簿与专项审计的补充适用
针对未编制合格年度财务会计报告的股东，条文提供了补救路径：若能提供“完整、连续的公司财务账簿”并申请专项审计，法院可予准许，且审计费用由股东承担。此处的“完整、连续”要求账簿涵盖资产负债、收支明细、交易凭证等全部核心财务资料，且能完整反映公司经营期间的财务状况。该规定兼顾了企业经营现实——部分中小企业可能因成本考量未进行年度审计，通过专项审计可实质审查财产独立性，但费用承担规则也倒逼股东重视日常财务规范。
3.主体除外规定：夫妻二人公司的性质澄清
条文明确“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款”，直接回应了司法实践中争议极大的夫妻公司定性问题。这一规定否定了将夫妻公司直接推定为实质一人公司的裁判思路，回归到普通有限责任公司的认定逻辑——债权人主张股东连带责任需举证证明其存在滥用公司法人独立地位的行为，而非适用举证责任倒置。其法理基础在于夫妻虽存在财产共通性，但二人股东仍具备形式上的权力制衡可能，与单一股东的一人公司存在本质区别。
（二）第八条：多层一人公司责任边界的精准界定
征求意见稿第八条聚焦多层一人公司的责任追究问题，确立了“限制直接穿透+关联否认例外”的裁判规则，核心要点包括：
1.一般规则：禁止直接层级穿透追责
当一人公司（下级公司）的股东仍是一人公司（上级公司）时，债权人仅以“上级公司的股东（顶层股东）不能证明财产独立”为由，请求顶层股东承担连带责任的，法院不予支持。这一规则明确了责任追究的相对性——一人公司的举证责任倒置规则仅适用于公司与其直接股东之间，不能当然延伸至间接股东。其立法目的在于维护公司法人独立性的层级边界，防止股东有限责任原则被过度突破，避免因无限穿透导致投资信心受损。
2.例外情形：关联公司人格否认的适用空间
条文通过但书条款预留了例外通道：若符合第五条第二款关于关联公司人格否认的情形，则可突破层级限制追责。
第五条第二款规定的核心要件包括“受同一实际控制人过度控制”、“彼此财产混同且无法区分”、“严重损害债权人利益”。这意味着债权人需举证证明多层一人公司存在上述关联公司人格否认事由，而非仅依据单一的财产独立证明义务。两种责任路径的核心区别在于：前者是特定主体间的举证责任倒置，后者是基于整体控制与混同状态的综合认定。
3.责任路径的选择区分
关于第五条第二款征求意见的两种方案，笔者比较赞同第二种更加细化的方案。若采用区分实际控制人类型的方案，债权人请求顶层股东担责时需进一步举证：若顶层股东通过股权投资间接控制下级公司，可参照股东滥用权利规则追责；若通过股权外的其他方式控制，则需依据《公司法》关于实际控制人损害赔偿的规定主张权利。这一区分体现了“责任与控制方式匹配”的法理，避免了不同控制模式下责任认定的简单化。
（一）一人公司财产独立性认定的典型案例
1.审计报告作为有效证据的正向案例
在山东省青岛市中级人民法院(2022)鲁02民终8547号案中，纺联控股公司作为一人公司股东，提交了2011-2021年度的审计报告及人格独立专项审计报告。法院认为，上述报告由独立第三方会计师事务所出具，符合法定要求，能够证明公司与股东在人员、业务、资产方面的独立性，故认定股东完成举证责任，不承担连带责任。该案印证了征求意见稿第七条将审计报告作为初步证据的合理性，为司法实践提供了参照标准。
2.财务混同导致举证失败的反向案例
安徽省芜湖市繁昌区人民法院(2021)皖0222民初327号案中，一人公司股东未能提交审计报告，且法院查明其存在公司账户与个人账户混用情形。法院认为，股东既未履行法定审计义务，又存在财产混同的直接证据，故判决其对公司债务承担连带责任。该案反映了征求意见稿出台前的裁判逻辑——审计报告缺失与财产混同迹象叠加时，股东必然承担责任，而新规通过专项审计路径为类似情形提供了补救可能。
3.夫妻公司定性争议的过往判例
最高人民法院(2019)最高法民再372号案中，夫妻二人设立的公司因未提供财产分割证明，法院认定其股权实质单一，参照一人公司规则分配举证责任，股东因未能证明财产独立而担责。该案曾成为夫妻公司按实质一人公司处理的标杆，但征求意见稿第七条明确否定了这一裁判思路，未来类似案件将回归普通公司的举证责任分配规则。
（二）多层一人公司责任认定的实践探索
在某设备买卖合同纠纷中，A公司（一人公司）拖欠货款，其唯一股东为B公司（一人公司），B公司的唯一股东为自然人张某。债权人起诉A公司、B公司，并以张某不能证明其与B公司财产独立为由，请求张某担责。法院审理认为，现有证据仅能证明A公司与B公司可能存在财产混同，但未证明张某对A公司存在直接控制或三者间存在整体财产混同，故驳回了对张某的诉讼请求。
该案的裁判逻辑与征求意见稿第八条高度契合——仅以间接股东未证明财产独立为由请求担责的，法院不予支持。若债权人能进一步举证张某作为实际控制人过度控制A、B两公司，且两公司财产无法区分，则可依据关联公司人格否认规则主张张某担责，这为第八条但书条款的适用提供了实践样本。
（一）第七条适用中的核心争议问题
1.“符合法定要求”的审计报告认定标准模糊
实践中对审计报告的合格性判断存在争议：部分审计报告虽形式完备，但存在未披露关联交易、会计科目核算不规范等问题，能否认定为“符合法定要求”？债权人以审计报告存在瑕疵为由抗辩时，需达到何种证明标准？例如，债权人仅指出审计报告未附部分原始凭证，能否推翻初步认定？这些问题可能导致同类案件裁判尺度不一。
2.专项审计的实操性障碍
条文未明确“完整、连续的财务账簿”的具体标准，实践中股东可能主张账簿因保管不善部分缺失，或债权人质疑账簿真实性，法院如何判断？此外，专项审计的启动时机、审计范围的确定的，以及审计结论不明确时的责任分配，均缺乏具体指引。部分中小企业财务管理制度不健全，即便启动审计也难以得出明确结论，可能导致该补救路径流于形式。
3.夫妻公司除外规则的延伸争议
条文仅明确夫妻二人公司不适用一人公司规则，但对于父母子女、兄弟姐妹等近亲属共同设立的公司，能否参照适用？实践中部分当事人通过设立亲属关系的“二人公司”规避一人公司责任，若此类公司存在股东利益高度一致、实际由一人控制的情形，债权人如何主张权利？条文未对此类实质一人公司的认定作出规定，可能形成制度漏洞。
（二）第八条适用中的实践难点
1.“仅以不能证明财产独立为由”的界定难题
实践中债权人可能同时主张“上级公司未证明财产独立”与“存在过度控制迹象”，如何区分“仅以”与”同时主张”的界限？例如，债权人提交了顶层股东参与下级公司经营决策的部分证据，能否视为超出“仅以财产独立为由”的范畴？这一界限的模糊可能导致第八条适用范围不确定。
2.关联公司人格否认要件的举证困难
第五条第二款要求的“过度控制”、“财产混同且无法区分”等要件，举证责任完全由债权人承担。多层一人公司通常由同一主体实际控制，其内部交易、资金流转具有隐蔽性，债权人难以获取核心财务资料和决策文件，举证难度极大。即便申请法院调取证据，也可能因公司以商业秘密为由拒绝提供而无法实现。
3.两种责任路径的选择困惑
债权人在起诉时可能难以判断应主张一人公司责任还是关联公司（人格）否认责任，若选择不当可能导致败诉风险。
例如，债权人仅起诉顶层股东承担一人公司责任，法院驳回后能否再以关联公司（人格）否认为由另行起诉？一事不再理原则的适用可能限制债权人的救济途径。
（一）一人公司股东的合规与举证建议
1.建立规范的财务管理制度
股东应严格区分公司财产与个人财产，避免个人账户收取公司款项、个人财产用于公司经营等混同行为。按《会计法》要求设置会计账簿，规范编制记账凭证、保管原始凭证，确保财务资料的完整性与连续性。特别注意关联交易的公允性与披露义务，避免通过无偿转让资产、不合理定价等方式转移公司财产。
2.履行法定审计义务并留存证据
每年会计年度终了后，及时委托具备资质的会计师事务所进行审计，确保审计报告符合法定要求，并完整留存审计报告及附件、审计业务约定书等相关材料。若审计中发现财务问题，应及时整改并出具说明，避免因审计瑕疵影响证明效力。对审计报告的异议部分，提前准备反驳证据。
3.夫妻公司的特别合规要点
夫妻二人设立公司时，应在工商登记资料中明确财产分割协议，或另行签订书面财产约定，明确公司股权归属与财产边界。经营过程中保持独立的决策记录，避免以家庭会议替代股东会决议，留存夫妻双方参与公司管理的书面证据，以反驳实质控制的主张。
4.专项审计的应对准备
若未进行年度审计，应妥善保管全部财务账簿、银行流水、交易合同等资料，确保其“完整、连续”。收到应诉材料后，若需申请专项审计，应及时向法院提交书面申请，明确审计范围与争议焦点，并预交审计费用以争取法院支持。对审计机构的选择，可与债权人协商确定以保证公正性。
（二）公司债权人的维权策略与举证技巧
1.起诉前的证据收集与主体核查
交易前通过企业信用信息公示系统核查公司股东结构，确认是否为一人公司及是否存在多层架构。交易过程中留存公司与股东财产混同的初步证据，如股东个人账户收款、股东以个人名义出具欠条等。起诉时申请法院出具调查令，调取公司工商档案、税务申报资料、银行开户信息等，初步判断财产混同可能性。
2.针对一人公司的诉讼请求设计
起诉一人公司时，应一并将其唯一股东列为被告，主张适用《公司法》第二十三条第三款。若股东提交审计报告，重点审查报告的真实性与完整性，可申请法院通知审计人员出庭接受质询，或自行委托专业人员出具质证意见，指出报告中的瑕疵（如未涵盖全部会计年度、关键数据缺失等）。
3.多层一人公司的诉讼策略选择
起诉多层一人公司时，应同时主张直接股东的一人公司责任与顶层股东的关联公司（人格）否认责任，避免因“仅以财产独立为由”被驳回。重点收集证明“过度控制”与“财产混同”的证据，如顶层股东签署的下级公司文件、不同层级公司的经营地址与人员重合证明、资金在各公司间无因流转的银行流水等。
4.举证不能时的救济途径
若因客观原因无法获取核心证据，应及时向法院申请调查取证，列明需要调取的财务账簿、决策文件等具体材料。若公司拒不提供证据或证据灭失，可依据《民事诉讼证据的若干规定》第95条主张推定财产混同成立。对关联公司人格否认的要件，可通过类案检索、行业报告等间接证据形成证据链。
（三）人民法院的裁判审理建议
1.审计报告的审查标准统一
审理中应从形式与实质两方面审查审计报告：形式上审查审计机构资质、审计程序合规性；实质上审查会计科目准确性、关联交易披露完整性、财务数据与实际经营的匹配性。对债权人的异议，要求其提供具体证据证明瑕疵存在，而非仅作笼统质疑。必要时可通知审计人员出庭说明情况。
2.专项审计的规范适用
审查股东提交的财务账簿是否“完整、连续”时，重点核查是否涵盖争议期间、关键凭证是否缺失、账簿记载是否符合会计准则。对符合条件的专项审计申请应予准许，审计费用由股东预交，最终根据审计结论确定承担主体——若审计证明财产独立，费用由股东承担；若证明混同，费用由公司与股东共同承担。
3.关联公司人格否认的要件审查
审理多层一人公司案件时，严格区分一人公司责任与关联公司否认责任的构成要件。认定关联公司否认时，综合考量是否存在同一实际控制人、公司间是否缺乏独立决策、资金是否随意调拨、业务是否混同等因素，避免简单以股权层级认定责任。对举证困难的债权人，适当放宽调查取证的条件。
4.实质一人公司的审慎认定
对近亲属设立的公司，若债权人主张实质一人公司，应要求债权人举证证明“股东利益高度一致”、“实际由一人控制”、“无权力制衡”等要件，不能仅以亲属关系推定。可结合股东参与管理情况、决策程序、利润分配方式等综合判断，必要时通过专项审计查明财产归属，避免扩大一人公司规则的适用范围。
征求意见稿第七条与第八条通过细化证明标准、明确责任边界、平衡各方利益，对一人公司人格否认制度进行了系统性完善，回应了司法实践中的诸多争议问题。第七条构建的三阶举证体系既强化了股东的财务规范义务，又为其提供了补救途径；第八条确立的“限制穿透+例外否认”规则，既维护了公司法人独立性，又防止了责任规避。对于市场主体而言，一人公司股东需强化合规意识，以规范的财务制度与充分的证据留存规避责任风险；债权人应精准把握举证要点，灵活运用不同责任路径维护权益。人民法院在审理此类案件时，需准确把握规则内涵，统一裁判尺度，在股东有限责任与债权人保护之间实现动态平衡。
当然，征求意见稿仍存在部分需完善之处，如审计报告的具体标准、实质一人公司的认定要件等，期待在后续修改中进一步细化。相信随着司法解释的正式出台，一人公司人格否认制度将更加成熟，为优化营商环境、维护市场秩序提供更有力的司法保障。
作者简介
高晶晶律师
东卫（昆明）分所管委会主任
东卫全国“一带一路”东盟涉外法律业务研究中心主任
中国政法大学民商经济法学院法律(法学)金融法方向专业学位研究生合作导师
昆明市盘龙区委区政府法律顾问
昆明市中级人民法院特约监督员
企业并购师
擅长领域：
商事金融领域的诉讼及非诉服务(公司股权与治理、投融资、并购重组、证券与资本市场、企业发债、破产重整、房地产与建筑工程、债权清收与不良资产处置、企业常年法律顾问、商事诉讼与仲裁、涉外争议解决)、东盟国家涉外贸易及投资领域非诉及仲裁业务
电话：13887786112
