1. 注册资本认缴制度的实施与问题

2013年我国公司法修订确立了注册资本认缴制度，这意味着在设立公司时，股东仅需承诺在规定期限内向公司缴纳一定金额的资本。不再需要像以往那样实际全额缴纳资本并接受验资机构的验资。认缴制的实施，显著降低了成立公司的门槛，股东们无需再准备一大笔资金即可设立公司，进而激发了创业活力。但是认缴制衍生的另一个问题则是公示资本充足率的不足，由于一定时间内不需要实缴资本，公司股东们往往出于自身利益的考虑，不缴纳甚至抽逃出资，间接的结果就是损害了公司债权人的利益。

2. 新公司法对认缴股权转让责任的规定

正是出于解决前述问题，2024年公司法新增了54条，以及88条的规定。其中54条规定了公司不能清偿到期债务时，出资期限应当加速到期。而88条第一款则是规定了转让认缴股权的转让股东应当承担补充责任。新公司法88条第一款规定，股东转让认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

3. 关于88条第一款溯及力最高人民法院的司法解释与立场变化

关于新公司法88条能否溯及适用到2024年7月1日前的股权转让行为，最高人民法院在2024年6月颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和公司法〉时间效力的若干规定》（《时间效力规定》）第四条、公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；《时间效力规定》明确赋予了公司法88条适用于2024年7月1日之前的股权转让行为。

但是全国人大常委会在备案前述司法解释后，在十四届全国人大常委会第十三次会议于2024年12月22日所审议的《全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告》中的典型案例三，认为公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。最高人民法院于是在2024年12月24日发布《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（下称《不溯及适用批复》）废止了88条第一款的溯及适用。

1. 转让未届出资期限股权股东责任的司法实践

股东转让未届出资期限股权的情形在新公司法生效前已经多有发生，面对同样的问题，全国各地法院根据公司法的规定对前述问题做出过处理，例如：在（2018）沪02民终9359号案件中，法院认为：为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在受让人未按期缴纳出资的情况下，出让股东仍应对其原认缴的出资承担财产担保责任。出让股东对外承担相应责任后可按约向受让人追究责任。在（2021）粤民终1071号中，法院认为：公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东认缴出资所体现的公司注册资本是公司财产的一部分，也是交易相对方判断公司偿债能力，衡量交易风险的重要依据。无论认缴制还是实缴制，并不改变公司注册资本是公司对外承担责任的基础这一法律设置。我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，但股权转让的交易自由和股东期限利益的行使不能损害公司和公司债权人的利益，股东对公司出资既有合同属性也有法定属性，不当然随着股权的转让而转移。公司对外支付不能时，如允许未届出资期限的股东通过转让股权免除出资义务，实际上规避了法律对公司资本的限制，可能造成公司可偿债财产减少，或股东通过股权转让方式逃脱出资义务，最终危害经济交易秩序，这显然不是认缴制的初衷。

2. 股东责任的法律分析

在债务转让时，为避免受让人的债务履行能力不足导致原债权履行不能，法律规定债务的转让应当经债权人同意。在公司框架内，根据原公司法第三条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在认缴制度下，公司财产的一部分体现为对股东享有的出资债权，股东对公司则附有出资义务。股东转让未届出资期限股权的同时也会将对应的出资义务转让给受让人。

原公司法虽然规定有限责任公司股权转让时，需要经其他股东同意，但是该条规定的目的在于维持公司的人和性，并非出于维持股东对公司的出资义务的目的。实践中大多数公司由股东控制，实际以公司做出同意股东转让股权的决议往往流于形式，并非从公司实际利益出发。因此，在原公司法的框架内，股东在出资期限未满时转让股权所面临的问题包括：公司内部制约机制的缺失以及股权转让后可能导致的公司资本不足。正如许多资本不足的公司所导致的后果，间接损害了债权人的利益。法院处理的大多数案件是在公司无法偿还到期债务后，债权人追加转让股东的责任，或者以股东损害公司债权人为由，直接起诉股东承担补充赔偿责任。在处理此种类型案件时，法院通常从保护债权人权益的角度出发，评估转让未届出资期限的股权是否侵犯了债权人的利益。因此，大多数情况下，法院会审查出让方股东是否存在过错，即他们明知或应知公司对外负债且无法偿还，却仍然进行股权转让。以及实施了损害了公司出资债权的行为。例如，将股权转给明显缺乏出资能力的受让人。